Ein Gleiss Lutz-Team berät die börsennotierte Schaltbau Holding AG, einen international führenden Anbieter von Systemen und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie, bei einem öffentlichen Übernahmeangebot der Voltage BidCo GmbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group („Carlyle“) beraten werden, sowie dem Abschluss einer Investorenvereinbarung mit Carlyle.
Die strategische Partnerschaft mit Carlyle will Schaltbau nutzen, um ihren Wachstumskurs weiterzuverfolgen und zu beschleunigen. Im Rahmen der Investorenvereinbarung hat Carlyle bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien von Schaltbau zu unterbreiten. Die Bieterin beabsichtigt, den Aktionären sowie den Inhabern der von Schaltbau im April 2021 begebenen Pflichtwandelanleihe einen Preis von 53,50 Euro in bar je Schaltbau-Aktie anzubieten. Bei ca. elf Millionen ausstehenden Aktien hat die Transaktion damit ein Volumen von rund 584 Millionen Euro.
Carlyle hat bereits Andienungsverpflichtungen von mehreren Kernaktionären erhalten, die ca. 69 Prozent des gesamten Grundkapitals (nach Wandlung) repräsentieren und sich damit verpflichtet haben, für ihre Aktien das Angebot anzunehmen. Gemäß der Investorenvereinbarung unterliegt das Angebot der Fusionskontrolle und weiteren üblichen behördlichen Bedingungen, aber keiner Mindestannahmeschwelle.
Mit einem verwalteten Vermögen von 276 Milliarden US-Dollar (Stand: 30. Juni 2021) ist die Carlyle Group (NASDAQ: CG) mit Hauptsitz in Washington D.C. eine der großen globalen Investmentgesellschaften. Das Unternehmen verfügt weltweit über 27 Büros, darunter eine Tochtergesellschaft in München.
Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. notierte Schaltbau Holding AG gehört mit einem Jahresumsatz von etwa 500 Mio. Euro und mit etwa 3.000 Mitarbeitern zu den international führenden Anbietern von Systemen und Komponenten für die Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie.
Das folgende Gleiss Lutz-Team war für die Schaltbau Holding AG tätig: Dr. Stephan Aubel (Partner, Frankfurt), Martin Hitzer (Partner, Düsseldorf, beide Federführung), Alexander Gebhardt (Counsel), Dr. Maximilian Hirsch, Jannik Hermes (alle Frankfurt), Dr. Walter Andert (Berlin, alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht), Dr. Kai Birke (Partner, Finance, Frankfurt), Katharina Bein, Dr. Charlotte Evers (alle Gesellschaftsrecht), Antonia Harbusch (Kartellrecht), Dr. Steffen Krieger (Partner, alle Düsseldorf), Prof. Dr. Christian Arnold (Partner, Stuttgart, beide Arbeitsrecht), Dr. Thorsten Gayk (Counsel, Gesellschaftsrecht, Hamburg).
Inhouse begleitet General Counsel Thomas Wolf die Transaktion.
Gleiss Lutz hat Schaltbau bereits im Frühjahr 2021 bei dem öffentlichen Angebot sowie der Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe, dem Abschluss einer Vorab-Platzierungsvereinbarung sowie ihrer Hauptversammlung beraten.
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