Die börsennotierte Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) hat am 27. November 2023 mit der Schaeffler AG („Schaeffler“) ein Business Combination Agreement („BCA“) über den von Schaeffler angestrebten Zusammenschluss beider Unternehmen abgeschlossen. Dem BCA liegt das ursprünglich am 15. November 2023 veröffentlichte freiwillige öffentliche Erwerbsangebot von Schaeffler für alle ausstehenden Aktien von Vitesco zugrunde. Ebenfalls am 27. November 2023 hat Schaeffler eine Änderung dieses Angebots veröffentlicht, mit der die bare Gegenleistung von EUR 91,00 auf EUR 94,00 erhöht wurde. Das Angebot entspricht einer Vitesco-Bewertung in Höhe von EUR 3,76 Milliarden. Vorstand und Aufsichtsrat der Vitesco haben am 27. November 2023 eine begründete Stellungnahme zu dem (nunmehr geänderten) Angebot veröffentlicht.
Nach Vollzug des Erwerbsangebots beabsichtigt Schaeffler, eine Verschmelzung von Vitesco als übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmenden Rechtsträger durchzuführen, um so ein kombiniertes Unternehmen zu schaffen.
Im Zusammenhang mit dem Angebot von Schaeffler hatte der Aufsichtsrat der Vitesco einen Sonderausschuss eingerichtet. Ein Gleiss Lutz-Team hat den Sonderausschuss des Aufsichtsrats der Vitesco im Zusammenhang mit dem öffentlichen Erwerbsangebot von Schaeffler, der Erstellung der begründeten Stellungnahme und dem Abschluss des BCA zwischen Vitesco und Schaeffler beraten.
Vitesco ist ein Anbieter von modernen Antriebstechnologien und Elektrifizierungslösungen für nachhaltige Mobilität. Das Produktportfolio umfasst elektrische Antriebe, elektronische Steuerungen, Sensoren und Aktuatoren sowie Lösungen zur Abgasnachbehandlung. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte der Konzern einen Umsatz von EUR 9,1 Milliarden und beschäftigte 38.043 Mitarbeiter an rund 50 Standorten.
Schaeffler ist ein Automobil- und Industriezulieferer. Die Schaeffler Gruppe entwickelt und produziert an rund 200 Standorten weltweit Komponenten, Systeme und Services für Antriebsstränge und Fahrwerke und bietet Reparaturlösungen in Erstausrüsterqualität für den weltweiten automobilen Ersatzteilmarkt an. Die Schaeffler Gruppe beschäftigte zum 30. September 2023 weltweit insgesamt 83.600 Mitarbeiter und erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2022 einen Umsatzerlös von rund EUR 15,8 Milliarden.
Gleiss Lutz verfügt über eine umfassende Expertise im Zusammenhang mit öffentlichen Übernahmen und ist regelmäßig an hochkarätigen Transaktionen (sowohl freundlich als auch feindlich) beteiligt – sei es für den Bieter, Vorstand oder Aufsichtsrat der Zielgesellschaft oder für Investmentbanken. In den letzten 12 Monaten haben Gleiss Lutz Teams z. B. Telefonica bei dem öffentlichen Erwerbsangebot an die Aktionäre der Telefonica Deutschland Holding AG, die SYNLAB AG im Zusammenhang mit dem öffentlichen Erwerbsangebot von Cinven, den Aufsichtsrat der Software AG im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot von Silver Lake und den Hauptaktionär der va-Q-tec AG im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von EQT beraten.
Das folgende Gleiss Lutz-Team hat den Sonderausschuss des Aufsichtsrats der Vitesco zu übernahmerechtlichen Fragen und anderen Aspekten im Zusammenhang mit der Transaktion beraten: Dr. Christian Cascante (Partner, Frankfurt), Steffen Carl (Partner, München, beide Federführung), Florian Schorn, Dr. Adrian Schulz (beide München), Dr. Julius-Vincent Ritz (alle Corporate/M&A, Stuttgart); Dr. Doris-Maria Schuster (Partner, Hamburg), Dr. Julia Herzberg (Counsel, Düsseldorf), Dr. Ricarda Zeh (alle Arbeitsrecht, Stuttgart), Dr. Ingo Brinker (Partner, Kartellrecht, München).
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