Die HELLA GmbH & Co. KGaA und die Faurecia SE haben den Abschluss einer Vereinbarung über die Zusammenführung beider Unternehmen (Business Combination Agreement) bekanntgegeben. Die Unterzeichnung des Business Combination Agreement folgt auf den Abschluss eines von einer Gruppe familiär verbundener Aktionäre (die „Poolaktionäre“), die insgesamt 60 Prozent aller HELLA-Aktien einer sog. Poolvereinbarung unterworfen haben (die „Poolaktien“), initiierten und mit Unterstützung der Gesellschaft durchgeführten strukturierten Bieterprozesses. In einem ersten Schritt hat Faurecia mit den Poolaktionären einen Anteilskaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Poolaktien abgeschlossen.
In einem nächsten Schritt plant Faurecia die Veröffentlichung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien von HELLA. Der Bruttoangebotswert wird sich auf 60,96 Euro je HELLA-Aktie belaufen (einschließlich der Dividende, die nach der für den 30. September 2021 geplanten ordentlichen Hauptversammlung von HELLA an die Aktionäre gezahlt wird); dies entspricht einem Gesamtwert sämtlicher HELLA-Aktien von rund 6,8 Milliarden Euro. Die Angebotsunterlage wird voraussichtlich gegen Mitte bis Ende September veröffentlicht. Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt verschiedener regulatorischer Freigaben und wird für Anfang 2022 erwartet.
Perella Weinberg agiert als Finanzberater von HELLA. Gleiss Lutz berät Perella Weinberg zu verschiedenen rechtlichen Aspekten im Zusammenhang mit dem angestrebten Zusammenschluss.
Das folgende Gleiss Lutz-Team ist für Perella Weinberg tätig: Dr. Jochen Tyrolt (Partner, Federführung, Corporate/M&A, Stuttgart), Florian Schorn (Corporate/M&A, München).
Gleiss Lutz verfügt über eine umfassende Expertise im Zusammenhang mit öffentlichen Übernahmen und ist regelmäßig an hochkarätigen Transaktionen (sowohl freundlich als auch feindlich) beteiligt, für den Erwerber, die Zielgesellschaft oder für Investmentbanken.
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