Gleiss Lutz hat den US-amerikanischen Private Equity Investor One Equity Partners (OEP) bei der Umstrukturierung der Schoeller Arca Systems Gruppe (SAS) begleitet.
SAS ist der weltweite Marktführer im Bereich Mehrwegbehälter und -paletten für den Transport von Materialien. Im Geschäftsjahr 2008 erzielte SAS mit rund 1300 Mitarbeitern einen Umsatz von EUR 498 Millionen. OEP hatte Ende 2007 die Mehrheit an Schoeller Arca Systems von Stirling Square Capital Partners erworben. Das Unternehmen wurde seinerzeit mit rund EUR 420 Millionen bewertet. Die restlichen Anteile werden von den Unternehmensgründern, der Familie Schoeller, und dem Management gehalten.
Bereits im vergangenen Jahr verständigten sich die Gesellschafter mit SAS und den Senior Kreditgebern über eine Restrukturierung der SAS und die Zuführung von neuem Eigenkapital durch die Gesellschafter. Die Restrukturierung erfolgte dann auf gemeinsames Betreiben der SAS, der Gesellschafter und der Senior Banken durch Verwertung der Pfandrechte, die zugunsten der Senior Banken an den Anteilen der holländischen SAS Konzernobergesellschaft eingeräumt waren. Die Verwertung wiederum erfolgte – ein Novum nach niederländischem Recht – im Wege eines durch Gerichtsbeschluss gebilligten freihändigen Verkaufs der verpfändeten Anteile an eine Gesellschaft, die wiederum von OEP und den übrigen Altgesellschaftern kontrolliert wird. Die Verbindlichkeiten gegenüber den Senior Banken wurden dabei vollständig übernommen, während die Mezzanine Banken aus dem Kaufpreis abgefunden wurden. Der Gerichtsbeschluss ist zwischenzeitlich rechtskräftig geworden. Im Zusammenhang mit der Veräußerung haben sich die Altgesellschafter zudem verpflichtet, der SAS frisches Kapital in Höhe von EUR 50 Millionen zur Verfügung zu stellen.
Gleiss Lutz hat OEP bei der Transaktion umfassend zu allen Fragen des deutschen Rechts beraten. Federführend waren Dr. Jan Bauer und Dr. Patrick Kaffiné (beide Partner, Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt) tätig.
Das Gleiss Lutz Team bestand außerdem aus: Dr. Frithjof Behrens (Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt), Dr. Björn Simon (Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt), Dr. Stefan Rützel (Partner, Corporate Litigation, Frankfurt), Dr. Helge Kortz (Partner, Bank- und Finanzrecht, Frankfurt), Dr. Michael Klose (Bank- und Finanzrecht, Frankfurt) und Teresa Baldwin (Bank- und Finanzrecht, Frankfurt).
Zu den Fragen des niederländischen Rechts hat die Kanzlei De Brauw Blackstone Westbroek beraten.
Gleiss Lutz verfügt über umfassende Expertise im Zusammenhang mit Restrukturierungen, insbesondere bei Gesellschaften, die von Private Equity Fonds kontrolliert werden. So war Dr. Jan Bauer z. B. zuletzt für die mit dem Private Equity Investor Ripplewood verbundene RHJ International SA beim Debt-to-Equity Swap der Honsel AG und für ein Konsortium von Private Equity Investoren bei der laufenden Restrukturierung von Highstreet, dem Eigentümer der Karstadt-Immobilien, tätig.
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