Metaverse und Web3 sind keine Nische für Cryptocurrency oder Gaming mehr, sondern ein attraktiver Markt für Unternehmen und Investoren, die dabei neuen gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen gegenüberstehen. Der Metaverse- und Web3-Bereich ist von sog. Decentralized Autonomous Organizations (DAOs) geprägt. Deren Gründung und Verwaltung birgt zahlreiche rechtliche Herausforderungen und erfordert die Implementierung effektiver Governance-Strukturen sowie tokenbasierter Anreizsysteme. Neue Herausforderungen stellen sich auch im Zuge der Investitionen in Metaverse- und Web3-Unternehmen, meist mittels Cryptocurrency und Tokens.
Nicht nur Start-ups haben den Markt für sich erobert; längst positionieren sich auch große Unternehmen und Fonds wettbewerbsstrategisch durch Beteiligungen bzw. Übernahmen von Unternehmen, die auf den Web3-Bereich spezialisiert sind. Auch der Markt für Metaverse-Infrastrukturanbieter wächst mit dem steigenden Interesse an passenden Zugangsmöglichkeiten wie insbesondere über DAOs.
Im Gegensatz zu traditionellen Gesellschaftsformen werden bei DAOs keine Entscheidungen durch geschäftsführende Organe getroffen, sondern vielmehr direkt durch ihre berechtigten Tokeninhaber, deren Entscheidungen durch selbstausführende Smart Contracts umgesetzt werden.
Durch diese auf Blockchain-Basis erstellten Smart Contracts lassen sich klassische gesellschaftsrechtliche Aufgabenbereiche vereinfachen. So können Strukturen innerhalb der DAO, vergleichbar mit Gesellschaftsverträgen oder Geschäftsordnungen, konstituiert werden, die sich selbst vollziehen, sobald bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. Da DAOs keinen staatlichen Governance-Regeln unterliegen, sondern Smart Contracts selbst den Rechtsrahmen für die Grenzen von Befugnissen und Pflichten festsetzen und durchsetzen, eröffnet sich ein weiter gesellschaftsrechtlicher Gestaltungsspielraum, etwa um eine eigene, auf die Bedürfnisse der jeweiligen DAO angepasste Governance-Struktur zu bauen.
Auch im Rahmen eines M&A-Prozesses, in den eine DAO eingebunden ist bedarf es neben besonderer Expertise im IT-Recht auch vertiefter Kenntnisse über die gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten einer DAO. Möchte sich eine klassische Gesellschaft, ein Investor oder eine andere DAO an einer DAO beteiligen, wird dies über eine Tokeninhaberschaft erreicht. Gesellschaftsrechtlich komplex sind hier neben dem Beteiligungsprozess selbst insbesondere die Realisierung und Beachtung von Tokeninhaberrechten. Erfolgt eine Verschmelzung zwischen zwei DAOs, implementiert die übernehmende DAO die Smart Contracts der übernommen DAO, es wird also eine Currency und Token-Anpassung erforderlich und die Tokeninhaber an der übernommen DAO müssen entsprechend an der übernehmenden DAO beteiligt werden.
In solchen M&A-Prozessen werden die Beteiligten zwar weiterhin die gewohnten Prozesse durchlaufen, jedoch stets unter Beachtung der Besonderheiten einer DAO. So verlangt bereits die Durchführung einer Due Diligence Erfahrungen mit Smart Contracts, den individuellen Governance-Strukturen und besondere IT-Rechtskenntnisse, um sodann bei der vertraglichen Gestaltung der Tokenübernahme klassische Themen wie Garantien und Haftung angemessen abbilden zu können.
