Token Sales gehören zu den innovativsten Methoden der Kapitalaufnahme. Bei einem Token Sale werden blockchainbasierte Tokens im Austausch gegen staatliche Währungen oder andere Tokens an Anleger ausgegeben. Die Tokens können dabei – je nach Ausgestaltung – regulierte Finanzinstrumente darstellen. Insbesondere bei sog. Security Token Offerings (STOs) werden gezielt herkömmliche Wertpapiere in Form von Tokens ausgegeben. Aber auch (vermeintliche) Utility Tokens können als regulierte Instrumente zu qualifizieren sein. Dies hat insbesondere zur Folge, dass Prospektpflichten zu beachten sind. Die Frage, ob und in welcher Form ein Prospekt zu erstellen ist, hängt dabei nicht nur von dem Token ab, sondern auch davon, an welchen Adressatenkreis sich das Verkaufsangebot richtet. Im Einzelfall können zudem aufsichtsrechtliche sowie fusionskontrollrechtliche Erlaubnispflichten bestehen. Durch die richtige Konzeption der Emission können die regulatorischen Anforderungen verringert oder abgestuft werden.
Gleiss Lutz begleitet Tokens Sales vollumfänglich: angefangen bei der Konzeption des Tokens über die Durchführung der Emission bis hin zur Versteuerung der Einnahmen. Dabei beraten wir zu Prospekt- und/oder Erlaubnispflichten sowie zu deren Vermeidung und übernehmen die Abstimmung des Projekts mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Wir helfen dem Emittenten überdies, die gesellschaftsrechtlichen Registeranforderungen an die Tokenisierung von Gesellschaftsanteilen sowie kartell- und fusionskontrollrechtliche Vorgaben einzuhalten und betreuen die Entwicklung innovativer Gestaltungsoptionen in diesem Bereich. Dabei halten wir den Token Sale auch unter allen Aspekten des Datenschutz-, IP- und IT-Rechts im Blick und beraten unsere Mandanten zu den steuerrechtlichen Implikationen des Emissionserlöses.
